有限責任公司作為公司形式中的一種，就其本質(zhì)而言是資合公司，但又具有鮮明的人合性特征。“資本的聯(lián)合和股東間良好的信賴關(guān)系是公司兩個不可或缺的信用基礎(chǔ)”因而有限責任公司對股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓都作了比較嚴格的限制，以保障公司內(nèi)部股東的穩(wěn)定性。股權(quán)繼承作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式歷來爭議頗多。股權(quán)能否繼承?股權(quán)繼承性質(zhì)是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

　　股權(quán)繼承的客體是股份還是股東資格，繼承人能否當然取得股東身份和股東地位? 2005年10月27日第十屆********常務(wù)委員會第十八次會議的修訂《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第七十六條的規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”這一條規(guī)定，從法律上對股權(quán)繼承作出了明確的規(guī)定，但法理上的爭論還是存在。

　　1.股權(quán)的特性。

　　股權(quán)能否繼承，主要取決于股權(quán)是怎樣一種性質(zhì)的權(quán)利?所謂股權(quán)，又稱股東權(quán)，是指股東基于股東資格，依照公司法和公司章程的規(guī)定而在公司中享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利。它包括自益權(quán)和共益權(quán)，所謂自益權(quán)是指股東為自身利益而可單獨主張的權(quán)利，如接受股東分配資產(chǎn)受益權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。所謂共益權(quán)是指股東為公司利益兼為自身利益而享有的權(quán)利，如股東會議出席權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊、股東會議記錄查閱權(quán)、召集股東臨時會請求權(quán)等。基于此權(quán)利，股東可從有限責任公司中分得利潤，并得以參與管理、經(jīng)營。可見股權(quán)既非純粹的財產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人格權(quán)，是一種與所有權(quán)、債權(quán)并列的，獨立的權(quán)利類型，兼有財產(chǎn)性、專屬性、限定性和合法性的特征以及分割性、可轉(zhuǎn)讓性等特性。

　　《中華人民共和國繼承法》第3條規(guī)定：“遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn)，包括：……(七)公民的其他合法財產(chǎn)。”及《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條規(guī)定：“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標的物為財物的債權(quán)等”。這些條款為股權(quán)可以作為被繼承人的合法遺產(chǎn)即可成為繼承的客體提供了明確的法律依據(jù)。

　　2.股權(quán)繼承與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同。

　　相同點：股權(quán)繼承與股權(quán)轉(zhuǎn)讓都使公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，公司的股東、股權(quán)組成情況發(fā)生了變化。

　　不同點：

　　(1)性質(zhì)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上是一種基于雙方合意的協(xié)議而發(fā)生的民事法律行為。股權(quán)繼承不是基于股東之間的協(xié)議，而是因繼承這種特定事實行為的發(fā)生導致的出資轉(zhuǎn)讓。它的核心價值追求是不破壞有限責任公司的人合性以及資本的流動性基礎(chǔ)上,保障公司的正常運行。

　　(2)受讓人的行為能力要求不同。現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)均未對自然人的股東資格作出明確的規(guī)定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人應(yīng)該是可以簽訂辦理“轉(zhuǎn)讓”這一民事法律行為的完全民事行為能力人。股權(quán)繼承則不同，按照“法無禁止皆自由”的原則，完全民事行為能力人、限制民事行為能力人、無民事行為能力人均可能因繼承這一法律事件的出現(xiàn)，作為繼承人而成為股權(quán)的受讓方。

　　(3)受讓人的范圍不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方可以是公司內(nèi)部股東，也可以是股東以外的“人”;既可以是自然人也可以是法人。股權(quán)繼承，有資格繼承死者股權(quán)的只能是按照《繼承法》的規(guī)定享有繼承權(quán)的死者的近親屬，限于自然人。

　　3、股權(quán)繼承的客體與爭議。

　　根據(jù)《公司法》第七十六條的規(guī)定，我們可以這樣理解：股權(quán)繼承的客體是“股東資格”。 此種規(guī)定雖然在實務(wù)上比較明了，但是理論上卻引發(fā)了巨大爭議，主要有：“股東資格到底能否繼承”及“繼承的到底是股權(quán)還是股東資格”。

　　所謂股東資格即股東身份、地位，股東是指持有公司股份或向公司出資者，乃股權(quán)的權(quán)利主體，它不是基于股權(quán)而產(chǎn)生，而是與股權(quán)同時產(chǎn)生，是同一出資行為的兩個結(jié)果，即同一出資法律關(guān)系的兩個要素。投資者通過履行出資義務(wù)而取得股權(quán)，投資者也因而成為股權(quán)的權(quán)利主體即股東，〔2〕取得股東資格。股權(quán)和其主體是不可分割，不存在沒有股權(quán)的股東或沒有股東的股權(quán)。

　　基于此，股權(quán)與股東資格我們可以這樣理解：股權(quán)是繼承的標的，而死亡股東依股權(quán)建立的法律關(guān)系即股東的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系包括股東的主體法律地位即股東資格，都是股權(quán)繼承的客體范疇。繼承人根據(jù)繼承這一單一的法律事實，接替被繼承人的財產(chǎn)法律地位，構(gòu)成被繼承人財產(chǎn)法律地位的全部內(nèi)容，除專屬于被繼承人的權(quán)利、身份(如高級管理職務(wù)等)因其死亡而消滅外，整體地移轉(zhuǎn)于繼承人。而且，被繼承人的財產(chǎn)法律地位是按照其死亡時的原樣移轉(zhuǎn)于繼承人。